Субсидиарная ответственность контролирующих лиц: анализ новых позиций Верховного Суда России

Субсидиарная ответственность контролирующих лиц уже давно превратилась из «теоретической угрозы» в один из самых реальных и болезненных рисков для собственников и руководителей бизнеса. Если раньше кредиторы в основном были ограничены рамками имущества должника, то сегодня они все активнее обращаются к персональной ответственности бенефициаров, директоров и иных лиц, фактически определяющих действия компании.

В условиях, когда даже формальное «выход из бизнеса» путем ликвидации или исключения юридического лица из реестра не гарантирует освобождения от претензий кредиторов, понимание текущих подходов судебной практики приобретает ключевое значение. Ошибки в управлении, непрозрачные схемы, фиктивная смена участников или руководства, игнорирование обязанностей по сохранению документации — все это может стать основанием для предъявления многомиллионных требований лично к контролирующим лицам.

Настоящая статья направлена на юридический анализ новых позиций Верховного Суда России по вопросам субсидиарной ответственности контролирующих лиц: кто и при каких обстоятельствах может быть признан контролирующим, какие действия или бездействие повышают риск привлечения к ответственности, как суды оценивают причинно-следственную связь между поведением контролирующего лица и невозможностью расчетов с кредиторами, а также какие выводы из свежей практики уже сегодня следует учесть собственникам и руководителям компаний.

1. Если компания исключена из реестра как недействующая, контролирующие лица (учредители, директоры) могут нести личную ответственность перед кредиторами. Это происходит в том случае, если именно их действия (или отсутствие необходимых действий) привели к тому, что компания не смогла расплатиться с кредиторами. Суд анализирует причинно-следственную связь между поведением контролирующего лица и невозможностью осуществить платежи.
2. По делам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности именно на кредитора возлагается обязанность доказать: наличие и размер задолженности, наличие у должника признаков недействующего юридического лица, а также факт того, что привлекаемые к ответственности лица являлись контролирующими по отношению к должнику.
3. При уклонении контролирующих должника лиц от предоставления информации и документов, необходимых для разъяснения причин, по которым должник не смог рассчитаться с кредитором, действует презумпция: полная оплата задолженности недействующего юридического лица стала невозможной именно вследствие поведения этих контролирующих лиц.
4. Отсутствие возражений со стороны кредитора после публикации решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ не лишает кредитора права в дальнейшем обратиться с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
5. Контролирующие лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица в том случае, если они использовали средства юридического лица в нарушение принципа имущественной обособленности для удовлетворения личных потребностей, и это использование обусловило возникновение обстоятельств, при которых должник утратил возможность осуществить расчеты с кредиторами.
6. Сочетание в одном лице функций единственного участника и руководителя хозяйственного общества само по себе не служит основанием для привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
7. Кредитор имеет право предъявить иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности еще до момента исключения должника из ЕГРЮЛ, при условии, что юридическое лицо фактически прекратило осуществление своей деятельности.
8. Требование о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности подлежит отклонению в том случае, если у недействующего юридического лица выявлено имущество, объективно достаточное для погашения задолженности перед кредитором и подлежащее распределению в соответствии с порядком, установленным пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
9. Контролирующие лица недействующего юридического лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Это касается и тех случаев, когда задолженность перед кредиторами была образована до того, как вступил в силу пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
10. Срок, в течение которого кредитор может подать иск к контролирующим лицам о привлечении их к субсидиарной ответственности, начинает отсчитываться с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о том, что имеются основания для такого иска. Это означает, что исковая давность не отсчитывается с момента возникновения долга компании, а с момента, когда кредитор получил информацию о возможности требовать деньги у контролирующих лиц. На практике это создает определенную неопределенность для контролирующих лиц, так как срок давности может начать течь намного позже возникновения первоначального долга, и кредитор может предъявить претензию спустя долгое время после того, как компания прекратила деятельность. Контролирующие лица должны учитывать, что момент осведомленности кредитора определяется судом на основе конкретных обстоятельств дела, и это может привести к продлению периода их потенциальной ответственности.
11. Кредитор имеет право требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности даже в том случае, если он не имеет судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. Иными словами, наличие решения суда о признании долга компании не является предварительным условием для предъявления требования к контролирующим лицам. Кредитор может обратиться в суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности на основании других доказательств существования задолженности — например, договоров, счетов, переписки или акта выполненных работ. Это упрощает процедуру для кредиторов, так как им не требуется предварительно выигрывать дело против самого юридического лица, особенно если оно уже исключено из реестра и недостижимо. Однако контролирующие лица могут оспорить наличие и размер задолженности в ходе судебного разбирательства, поэтому качество доказательств остается критически важным фактором для успеха кредитора.
12. Контролирующие лица, которые привлекаются к субсидиарной ответственности по долгам неработающей компании, имеют право использовать в суде те же возражения, которые могла бы выдвинуть сама компания-должник. К таким возражениям относятся ссылки на истечение срока исковой давности, оспаривание размера или наличия задолженности, возражения о надлежащем исполнении обязательства, а также другие процессуальные и материально-правовые защиты. Это означает, что контролирующие лица не находятся в худшем положении по сравнению с основным должником и могут полностью использовать арсенал судебной защиты. Например, если по отношению к самой компании истекла исковая давность, контролирующие лица могут ссылаться на этот же факт, требуя отклонения исковых требований. Однако важно помнить, что сроки исковой давности для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности исчисляются иначе, чем для основного должника — они начинают течь с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях для привлечения контролирующих лиц к ответственности. Поэтому защита на основании давности может быть эффективна только при условии тщательного анализа всех обстоятельств и сроков дела.
13. На сумму долга, который возникает в результате привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, начисляются проценты в соответствии с правилами пункта 1 статьи 395 ГК РФ. Эти проценты продолжают начисляться вплоть до момента полного погашения задолженности контролирующим лицом. Это означает, что кредитор получает не только основную сумму долга, но и дополнительный доход в виде процентов, которые компенсируют ему упущенную выгоду от неиспользования денег в течение времени просрочки. По общему правилу размер процентов определяется ставкой рефинансирования Центрального банка Российской Федерации или другой ставкой, предусмотренной договором. Таким образом, для контролирующих лиц размер итогового платежа может значительно превысить первоначальную сумму задолженности компании, особенно если судебное разбирательство длилось продолжительное время. Это обстоятельство следует учитывать при оценке риска привлечения к субсидиарной ответственности и при подготовке к переговорам о возможном урегулировании спора.
14. Факт того, что лицо формально занимало должность руководителя хозяйственного общества, не защищает его от привлечения к субсидиарной ответственности по долгам неработающей компании. Даже если руководитель был номинальным — то есть не участвовал в реальном управлении компанией, не принимал решений и фактически не контролировал ее деятельность — суд все равно может привлечь его к субсидиарной ответственности. Это означает, что контролирующие лица не могут укрываться за формальным характером своего положения.
15. Миноритарный участник хозяйственного общества — то есть владелец небольшой доли в компании — не рассматривается судом в качестве контролирующего лица и, следовательно, не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам компании, пока кредитор не докажет, что этот участник имел фактическую возможность определять действия юридического лица. Это означает, что одного лишь наличия доли в компании недостаточно для привлечения к ответственности. Кредитор должен предоставить суду доказательства того, что миноритарный участник фактически влиял на управление компанией, принимал решения о выдаче кредитов, заключении контрактов или других действиях, приведших к возникновению долга. Таким образом, позиция миноритарного участника является более защищенной по сравнению с мажоритарным собственником или руководителем компании. Однако эта защита не является абсолютной — если будет установлено, что миноритарий реально контролировал компанию несмотря на размер его доли, он может быть привлечен к субсидиарной ответственности наравне с другими контролирующими лицами.
16. Бывший участник хозяйственного общества, который не получил выплату действительной стоимости своей доли при выходе из компании, имеет право подать иск к контролирующим лицам общества с требованием о привлечении их к субсидиарной ответственности. Однако это право возникает только при условии, что решение о выходе участника из общества было принято в период, когда юридическое лицо еще осуществляло хозяйственную деятельность и не было исключено из реестра. Это означает, что бывший участник рассматривается судом как кредитор компании — его требование о выплате стоимости доли является задолженностью юридического лица перед ним. Если контролирующие лица совершили действия, приведшие к прекращению деятельности компании и ее невозможности расплатиться с участником, то они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по этому требованию.
17. Кредитор недействующей компании не может добиться признания в суде записи об ее исключении из ЕГРЮЛ недействительной только на том основании, что компания имеет перед ним непогашенную задолженность. Факт наличия долга сам по себе не является причиной для отмены исключения компании из реестра. Единственным основанием для удовлетворения иска о признании исключения недействительным является доказательство того, что регистрирующий орган нарушил установленный законом порядок совершения регистрационных действий. Это означает, что кредитор должен доказать, что процедура исключения была проведена с нарушением требований законодательства — например, без надлежащего рассмотрения документов, с пропуском обязательных этапов, без должного уведомления заинтересованных лиц или по иным процессуальным причинам. На практике это значительно затрудняет возможность кредиторов оспорить исключение компании из реестра и требует от них проведения тщательного анализа документов о регистрации и исключении. Таким образом, простое наличие долга не спасает компанию от исключения, и кредиторам следует использовать другие способы защиты своих прав — например, требование привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
18. Дела о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам недействующей компании рассматриваются арбитражным судом субъекта Российской Федерации, где компания была зарегистрирована и имела свое место нахождения до момента исключения из ЕГРЮЛ. Это правило применяется по общему принципу определения подсудности и означает, что кредитор должен подавать исковое заявление именно в суд того региона, в котором компания-должник была расположена. Определение надлежащего суда критично для своевременного рассмотрения дела, так как подача иска в неправильный суд может привести к его возвращению и задержке судебного процесса. При этом следует учитывать, что место нахождения компании определяется по данным ЕГРЮЛ на момент ее исключения из реестра — именно эта информация будет служить ориентиром для определения компетентного суда. Кредиторам рекомендуется предварительно проверить последнюю запись в реестре о месте нахождения компании и уточнить судебный округ перед подачей иска. Это позволит избежать ошибок при обращении в суд и обеспечит надлежащее рассмотрение требований о привлечении контролирующих лиц к ответственности.

Источник: Обзор судебной практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.11.2025г.