Подписание мирового соглашения – это самый удобный и предпочтительный способ разрешения судебного конфликта. В таком случае, сторонам больше не нужно писать опровержение на позицию оппонента, а суду не нужно отписывать решение.
Однако суд может отказать в утверждении мирового соглашения по различным причинам. Например, потому что стороны могут использовать мировое соглашение в неправомерных целях. Как вариант: в целях создания контролируемой задолженности накануне банкротства. Причины отказа в утверждении мирового соглашения могут быть совсем банальными: размытые и некорректные формулировки или отсутствие связи соглашения с предметом и основанием иска. Поэтому суды очень осторожно и внимательно подходят к вопросу заключения мирового соглашения. Мы расскажем вам, на что обратить внимание при заключении мирового соглашения.
- Общие положения
Мировое соглашение оформляется в письменном виде и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения[1]. Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, подлежат применению нормы гражданского права о договорах. В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия[2]. В АПК РФ закреплен исчерпывающий перечень оснований[3], при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: -если оно противоречит закону; — если этим соглашением нарушаются прав и законных интересов иных лиц. Разберем случаи, когда суд отказывал в утверждении мирового соглашения.
- Мировое соглашение под условием
Мировое соглашение не должно содержать признаки сделки под условием. Суд отклонит соглашение, если в тексте будет содержаться условие, от наступления которого будет зависеть урегулирование спора. Рекомендация: не допускать в мировом соглашении формулировок с отлагательным условием (т.е., когда возникновение прав и обязанностей ставят в зависимость от обстоятельства, наступление которого неизвестно).
- Мировое соглашение не соотносится с предметом и основанием иска
Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику. Предмет иска всегда содержится в просительной части искового заявления: взыскать денежные средства, передать индивидуально-определенную вещь и др. Основание иска – это обстоятельства, на которых истец основывает свои требования. К основаниям иска относятся те доказательства, которыми стороны подтверждают свою позицию и опровергают позицию оппонента.
При формулировании условий мирового соглашения важно соотносить их с требованиями просительной части иска (предметом иска) и представленными в дело доказательствами (основанием иска). Например, иск был заявлен о взыскании задолженности по договору, а в мировом соглашении фигурирует вопрос возврата предмета залога, которого не было в первоначальном требовании. Рекомендация: соотносить мировое соглашение с просительной частью иска.
- В мировом соглашении должны быть четкие, ясные формулировки, без допущения двоякого толкования.
Суд не утвердит соглашение, если из его текста не ясно, что имелось в виду. Иначе будет возможен спор уже касательно мирового соглашения. Поэтому в мировом соглашении все формулировки должны быть конкретными, понятными и однозначными. Рекомендация: четко прописывать договоренности, например размер согласованной задолженности или действия сторон.
- Соблюдение требований корпоративного законодательства при заключении мирового соглашения.
При разработке текста мирового соглашения необходимо помнить о соблюдении корпоративного законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью[4]. При этом суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, если нет очевидного злоупотребления, при котором может идти речь о ничтожности сделки[5]. Рекомендации: перед подписанием проверьте, может ли для вашего контрагента соглашение являться крупной сделкой. Если сумма требований превышает 25% балансовой стоимости активов, то нужно одобрение акционеров. Если соглашение заключают аффилированные компании, то должна быть соблюдена процедура одобрения сделок с заинтересованностью.
- Мировое соглашение и банкротство.
Мировое соглашение, подписанное накануне или во время банкротства контрагента, может быть оспорено кредиторами или арбитражным управляющим. Основания для отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения могут быть разными. Во-первых, если соглашение нарушает очередность удовлетворения кредиторов или права и законные интересы других лиц. Во-вторых, если есть подозрение попытки создания подконтрольной задолженности для управления процедурой банкротства. Рекомендации: провести проверку финансового состояния контрагента, проанализировать бухгалтерскую отчётность компании перед заключением мирового соглашения. Общий вывод: подписание мирового соглашения между сторонами не обязательно будет утверждено судом и завершит судебное разбирательство. Отклонить соглашение суд может на основании самых разных причин: от нарушения сторонами требований законодательства, до нечеткости или двоякости формулировок в условиях соглашения.
