Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО) — крайняя мера, применяемая в исключительных случаях. Законодательство устанавливает ограниченный перечень оснований для исключения, а судебная практика требует тщательного обоснования таких требований.
Процедура исключения участника может затронуть интересы как компании, так и остальных ее владельцев, что делает корпоративные споры в этой сфере сложными и требующими детального рассмотрения. В данной статье рассмотрены правовые основания для исключения участника из ООО, процесс подачи иска, а также основные подходы судов при рассмотрении подобных споров. Особое внимание уделено актуальной судебной практике, включая решения Верховного Суда РФ, которые формируют ключевые принципы разрешения таких дел.
Причины исключения участника из ООО
Закон об ООО предоставляет ограниченные основания для исключения участника из общества. Согласно статье 10, участники (или участник) с совокупной долей не менее 10% в уставном капитале могут подать иск об исключении, если присутствует одно из следующих оснований:
- Грубое нарушение обязанностей (определение ВС РФ от 20.09.2021 № 307-ЭС21-10496 по делу № А52-2919/2018).
- Действия, создающие существенные препятствия для деятельности компании.
- Действия или бездействие, делающие работу общества невозможной.
Судебный процесс по исключению участника
Заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об исключении участника. Суд анализирует конкретные обстоятельства дела. ВС РФ разъяснил, что корпоративный конфликт или равные доли участников не являются основаниями для отказа в удовлетворении иска (п. 7 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019). Перед исключением суд проверяет:
- В чем заключается нарушение и почему оно считается грубым.
- Как поведение участника затрудняет или делает невозможной работу компании.
- Каким образом действия участника связаны с негативными последствиями для общества.
Пример: дело № А40-59736/2016 было возвращено на пересмотр, поскольку суды не установили, действительно ли действия участника представляли грубые нарушения и грозили компании негативными последствиями (определение ВС РФ от 18.01.2022 № 305-ЭС21-26564).
Требования судебной практики
Суды требуют доказательства того, что поведение участника:
- Противоречило интересам общества.
- Делало деятельность компании невозможной или существенно затрудняло её (определение ВС РФ от 31.01.2022 № 305-ЭС21-27179 по делу № А40-181248/2020).
Ссылки на практику ВАС
Некоторые выводы ВАС РФ по вопросам исключения участников остаются актуальными:
- Участник должен действовать в интересах общества, нарушение этого принципа — основание для исключения (АС Волго-Вятского округа от 18.04.2019 № Ф01-1395/2017).
- Действия участника как руководителя или представителя ООО также могут служить основанием для исключения.
- Уклонение от собраний может быть причиной исключения, если доказано нарушение порядка их созыва и проведения (АС Северо-Западного округа от 17.12.2020 № Ф07-12702/2020).
- Недоказанность связи между поведением участника и ущербом для ООО — основание для отказа в иске (АС Поволжского округа от 13.07.2021 № Ф06-5727/2021).
- Неполная оплата доли не влечет исключения участника, но приводит к другим последствиям (ВС РФ от 26.11.2021 № 308-ЭС21-21523).
- Участника с долей более 50% нельзя исключить, если уставом разрешен свободный выход (АС Восточно-Сибирского округа от 16.11.2020 № Ф02-4579/2020).
Примеры решений по исключению участников
Удовлетворенные иски:
- ВС РФ от 11.08.2020 № 310-ЭС20-9523: исключение за действия, противоречащие интересам общества.
- АС Калининградской области от 27.05.2019 по делу № А21-13914/2018: исключен участник с долей 49% в корпоративном конфликте.
- АС Центрального округа от 27.01.2022 № Ф10-5584/2021: незаконные собрания и отстранение законного руководителя.
Отказы в удовлетворении исков:
- ВС РФ от 25.01.2022 № 309-ЭС21-26901: равные доли и корпоративный конфликт не являются основанием для исключения.
- ВС РФ от 13.10.2021 № 306-ЭС21-18015: не доказаны убытки, личная выгода ответчика или препятствия деятельности общества.
Судебные споры по исключению участников из ООО чаще всего связаны с корпоративными конфликтами. Однако исключение — крайняя мера, применяемая только за противоправное поведение (ВС РФ от 10.12.2021 № 305-ЭС21-24746). Для успешного иска важно представить убедительные доказательства, подтверждающие нарушение интересов общества и негативные последствия для его деятельности.
