Президиум Верховного Суда РФ утвердил обзор арбитражной практики по корпоративным конфликтам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ. Документ содержит 26 ключевых правовых позиций о привлечении руководителей к ответственности за ущерб, причинённый компании из‑за неразумных или недобросовестных действий, а также недостаточного контроля за бизнесом.
Когда руководитель обязан возместить ущерб
- Конфликт интересов. Если управленец скрыл конфликт интересов при сделке, убыток автоматически связывается с этим обстоятельством. Чтобы избежать ответственности, директору нужно доказать, что конфликт не повлиял на условия договора.
- Необоснованные сделки. При оценке вовлечённости руководителя нельзя ограничиваться внешними признаками — важно выявить реальную связь или зависимость. Её подтверждением служат условия сделки, недоступные обычным рыночным участникам.
- Самовольное вознаграждение. Руководитель не вправе самостоятельно устанавливать или изменять размер своего вознаграждения без одобрения собственников или правления. Такие выплаты подлежат возврату как компенсация ущерба.
- Использование активов в личных целях. Эксплуатация имущества, брендов или иных ресурсов компании для личной выгоды или интересов близких лиц признаётся недобросовестной. Управляющий обязан компенсировать убытки, включая упущенную выгоду.
- Создание «клонов». Руководители и собственники, организовавшие дублирующую структуру для извлечения прибыли за счёт активов основной компании, несут солидарную ответственность. Размер возмещения должен соответствовать полученной «клоном» прибыли. Сложность расчёта убытков не освобождает виновных от ответственности.
- Незаконный вывод средств. Директор отвечает за ущерб, если деньги компании незаконно перечислялись в виде премий или выходных пособий подчинённым.
- Отсутствие внутреннего контроля. Если в организации нет системы проверки контрагентов (их платёжеспособности, ресурсов, компетенций) или руководитель игнорирует установленные процедуры (правовую экспертизу, согласования), он обязан покрыть убытки от сотрудничества с ненадёжными партнёрами.
- Административные штрафы. Сумма административного взыскания, наложенного на компанию, может быть взыскана с директора, если его действия признаны необоснованными. Привлечение к административной ответственности не исключает гражданско-правовой ответственности.
- Отсутствие уголовного преследования. Даже если против руководителя не возбуждено уголовное дело, его можно привлечь к гражданской ответственности за убытки, вызванные необдуманными решениями или пассивностью.
Случаи освобождения от ответственности
Руководитель не несёт ответственности в следующих ситуациях:
- Он своевременно уведомил о конфликте интересов, и сделка не требовала дополнительного согласования.
- Расходы на юридические услуги (для руководителя, акционеров или сотрудников) понесены в интересах компании (например, при проверках контролирующими органами).
- Убытки возникли из‑за обычных коммерческих рисков или изменения стратегии бизнеса.
- Действия директора помогли минимизировать более значительные потери.
- Убытки вызваны недостаточным финансированием проекта со стороны учредителей.
При оценке ущерба учитывается не только вред, но и положительный эффект от действий руководства. Для взаимосвязанных сделок финансовый результат анализируется совокупно.
Согласие на сделку: границы защиты
- Покупатель компании не может требовать возмещения ущерба за сделки, одобренные прежними владельцами или ставшие обычной практикой.
- Формальное согласование не защищает руководителя, если:
- решение изначально недействительно, а директор знал об этом;
- он скрывал важные обстоятельства, предоставлял ложные данные или игнорировал риски;
- согласие дали заинтересованные лица.
- Отсутствие корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия директора соответствовали целям компании и были разумным коммерческим риском.
Ответственность фактических управляющих
Лица, реально контролирующие организацию (независимо от размера доли), обязаны компенсировать ущерб, если использовали своё положение для личной выгоды (например, заключали сделки в собственных интересах). Контроль определяется:
- зависимостью исполнительного органа;
- наличием сговора;
- влиянием на ключевые решения.
Фактические руководители несут ответственность наравне с официальными.
Важные нюансы
- Соглашения об освобождении от ответственности за недобросовестные действия недействительны.
- Срок исковой давности начинает течь не с даты убыточной сделки, а с момента, когда компания (или новый руководитель) могла обнаружить нарушение. Если отчётность не позволяет выявить ущерб (например, убытки скрыты), осведомлённость участников не считается очевидной. Однако при явных признаках убытков участники обязаны проявить осмотрительность: запросить информацию или инициировать аудит.
- Смена состава участников не прерывает течение срока исковой давности.
